最近一段时间，我们律咖网注意到不少来自辽宁葫芦岛地区的用户关注一个问题：几位朋友一起在泰国、迪拜或越南注册了公司，当初口头约定股权平分，现在却因为利益分配出现分歧，关系变得紧张。

背后的原因其实很典型——缺乏一份明确的股东协议。

很多人回忆起来都说：“当时觉得是兄弟，说好了各占一半，微信上留个记录就完事了。”可一旦人到了国外，语言、法律环境、财务管理方式都变了，信息不再对称，账目也看不太明白，等到发现问题时，才发现当初的“信任”在异国法律体系下未必被认可。

这并不是个例。根据公开数据显示，今年前10个月，辽宁省外贸出口额同比增长9.6%，增速高于全国平均水平（来源：百度新闻，2025年11月17日）。这意味着越来越多本地制造、海产加工和轻工类企业正在积极拓展海外市场。

像大连棒棰岛海产股份有限公司这样的企业，已经把生产线延伸到了东南亚地区（来源：百度新闻）。而企业在“走出去”的过程中，不只是产品出口，往往还涉及人员派驻、资金投入、场地租赁、当地雇员管理等一系列实际操作。

其中最关键的一环，就是如何与合作伙伴建立清晰的合作机制。

现实中，不少葫芦岛、兴城、绥中的企业主仍习惯用“发小情谊”“亲戚信得过”来维系合作关系。这种方式在国内或许能维持一段时间，但在面对外汇结算、境外持股结构设计、利润汇回路径、税务合规要求等跨国事务时，很容易暴露出隐患。

感情不能代替规则

我们必须承认，情感是人际关系的重要基础。但在跨境商业合作中，仅靠感情维系远不足以应对复杂的变化。

举个例子：一位从事泳装出口的葫芦岛老板，曾与一位印尼华人合作在当地设立公司。双方通过微信语音沟通后决定各出资50%，股权五五开，未签署正式协议。一年后，对方提出因“当地法律规定外资持股不得超过49%”，将其股份稀释至40%。

事后查阅印尼《外商投资法》及相关行业负面清单发现，其所处领域并不属于限制外资控股的类别。也就是说，这一调整并非出于合规需要，而是利用了对方缺乏书面约定的漏洞。

类似情况在跨境创业中并不少见。不同国家对公司治理的规定差异较大：

  • 在泰国，外国人通常不得持有土地相关公司超过49%的股份；
  • 越南对外资企业利润汇出设有审批流程；
  • 阿联酋自由区公司与本土公司在分红机制上有明显区别；
  • 英国若无《股东协议》，大股东可能合法排除小股东参与经营。

因此，“我出了钱”并不等于“权益有保障”。真正的关键在于：怎么分配收益、如何决策、谁来管理、退出时怎么处理、发生争议怎么办。

有人可能会问：“找个翻译再加个本地律师不就行了？”
实际情况是，翻译不一定理解法律条款的深层含义，而本地律师也可能不了解中方合作者之间的实际合作背景和默契。真正有效的做法，往往是寻求具备跨文化沟通能力、熟悉目标国公司法规的专业人士协助，提前做好制度安排。

协议的意义：不是防人，而是保底

也许你会犹豫：“签协议是不是显得我不够信任对方？”

换个角度想：如果未来真出现分歧，你难道不需要一个依据去沟通吗？如果没有白纸黑字的约定，对方一句“我没答应过”就可能让你陷入被动——不仅经济损失难以挽回，连原本的情谊也可能就此破裂。

成熟的合作关系，往往始于坦诚对话。正如东北人常说的那句话：“先小人后君子，才能走得长远。”

一份较为完整的跨境股东安排文件，建议涵盖以下几个核心内容：

✅ 股权结构与出资方式：现金、技术、资源等各类投入应量化为股权比例，并明确登记方式。
✅ 分红机制：盈利后是否立即分配？按季度还是年度？是否预留发展资金？
✅ 决策权限划分：重大事项如贷款、扩产、引入新股东等，是否需共同同意？
✅ 退出机制：任一方希望退出时，股份如何估值？其他股东是否有优先购买权？
✅ 争议解决方式与适用法律：若发生纠纷，在哪里仲裁或诉讼？适用哪国法律？部分创业者会选择新加坡或香港作为中立仲裁地。
✅ 保密与竞业限制条款：防止合作期间或结束后另起炉灶，损害原有业务。

这些内容虽有一定专业性，但市面上已有不少通用模板可供参考。需要注意的是，任何模板都必须结合具体国家法律、行业特点和投资比例进行调整，不能直接套用。

我们也看到一些案例，为了节省初期成本省去法律咨询环节，结果后续因权属不清引发争议，最终付出的成本远超预期。从公开信息来看，这类教训值得重视。

常见问题说明（基于公开信息整理）

Q1：我和合伙人在不同国家，协议怎么签才有效？
A1：有效性主要取决于几个因素：
① 明确写明协议所适用的法律（Governing Law），例如“本协议受英国公司法管辖”；
② 双方可采用电子签名平台（如DocuSign）完成签署，部分情况下建议配合公证；
③ 若涉及较大金额投资，可在协议中约定第三方仲裁机构（如新加坡国际仲裁中心SIAC）。
具体执行细节，建议向当地官方注册机构或持牌专业人士确认。

Q2：公司已经在国外注册了，现在补签股东协议还来得及吗？
A2：一般是可以的，但需注意程序合规：
① 由当地专业人士评估现有公司章程，确认补充协议不会与其冲突；
② 所有股东签署《补充股东协议》，必要时提交至相关政府部门备案。
例如在德国，此类协议若要对抗第三人，可能需要在商业登记处（Commercial Register）完成登记。

Q3：如何寻找既懂中文又了解当地法律的专业人士？
A3：可以参考以下方向：
① 使用关键词搜索，如“Chinese-speaking corporate lawyer in [国家]”；
② 核实其是否在当地律师协会注册（如英国SRA、澳大利亚LPAB等）；
③ 查看其过往服务案例是否涵盖类似行业或投资模式。
根据公开资料，目前在泰国、越南、阿联酋等地已有服务于中资企业的双语专业团队。

几点观察与提醒

在全球化背景下，越来越多辽宁企业开始尝试出海布局。这是一个积极的趋势，但也伴随着新的挑战。

在此分享几点基于公开信息的观察：

  • ✅ 合作初期建立清晰规则，比事后补救更有效；
  • ✅ 股东之间的权利义务最好以书面形式固定下来，包括退出路径和争议处理机制；
  • ✅ 寻找支持跨语言沟通的专业协助时，除了价格，也要关注其对行业特性和文化背景的理解；
  • ✅ 对于涉及境外投资的项目，提前了解当地法规要求，有助于降低后续不确定性。

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世界很大，出海不易。
但只要信息更透明一点，沟通更早一步，前行的脚步就会踏实一些。

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